与沛琴在一起了，小刀在阿花的点示下突然发现自己已经爱上了沛琴，他直接向沛琴表白心意惹得众人大惊，深感意外的沛琴也婉转拒绝了他的心意。遭到拒绝的小刀很是沮丧，美兰与以恒却鼓励他要积极追求沛琴。日军再次围攻独立团，深受重创的部队一时难以长久地坚守阵地，急于撤退的廖师长越级向张军长请示撤退，却不料这一点竟被公为与庄枫利用。