广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。沦为乞丐的苏灿父子从此流落街头以乞讨为生。

被苏灿搭救过的老乞丐为答谢救命之恩，把绝技“睡梦罗汉拳”传给苏灿。苏灿凭此当上了乞丐帮帮主，成为“降龙十八掌”的继承人。为救落入赵无忌之手的如霜，苏灿使出了浑身解数未曾奏效，最后用“降龙十八掌”使赵无忌在火龙中化为灰烬。

苏灿也终于如愿以偿，与如霜姑娘结为连理，共享行乞人间的快乐。