南少林。

昙志、三脚及时赶到，把八大锤一群人打了个落花流水，不想这一身少林功夫使他们惹火上身。八大锤识破昙志和三脚是少林中人，便向昙非告密。昙非带领官兵进山要活捉昙志。为保护昙志，爷爷被昙非抓走，小妮也被卷进洪水。昙志痛心疾首，立志要为死去的人报仇雪恨。 昙志与三脚逃往南少林，一路上官兵四处堵截，无奈两人躲进了戏班的红船，不料官兵统领正巧在红船搜查。