-15集宰相上官仪获罪被杀，其孙女上官婉儿随母亲入掖庭为奴，婉儿长大后姿色美丽，聪颖过人，与太子李贤痴心相恋。

李贤胸怀大志，连前来复仇的日本武士世家的高岛信也被其征服，然而朝堂上一山不容二虎，李贤败给了他的母亲武则天，被贬巴州。临走前，李贤与婉儿约定，让她尽力保护李氏宗亲。

婉儿深得武则天重用，她发现宰相裴炎就是十多年前出卖祖父的小人，他又以一已私利逼死李贤，私通叛军。

气愤难耐的婉儿与一心想夺权的武承嗣合作，终于让裴炎的罪行大白于天下。

而此时武则天也扫清了反对她的势力，即将登基为帝。