民国时期，十二岁的少年瑞生迫于生计离家学戏。戏班的学习生涯虽充满艰辛与苦楚，但瑞生坚持勤学苦练，一路随戏班辗转于苏州、上海、天津等地。

三年间，瑞生收获了李棠姐、董宝、小七等人珍贵的友谊，体会到浓浓的亲情，经过不懈的努力成为独当一面的“旦角”……当战争的硝烟四起，在家国危难的关头，每个看似渺小的人物都是落难的“苏三”，持守“苏三不哭”的信念，顽强地活下去。