吴佩孚在第二次直奉大战中被张作霖打败以后，只带了几千残兵逃到南方，其他部队不是被消灭就是被张作霖和冯玉祥收编。

张作霖不满足于只控制北方，命令奉军大举南下，夺取了山东、安徽、江苏三省。

这直接威胁到了长江流域各地方军阀的利益。为了抵御奉系军阀南下，长江流域的军阀们组成反奉联盟。所谓十四省联军，当然只是为了扩大声势夸张的说法，实际联盟的核心，是湖北、湖南、江西、浙江、福建等六个省。