兴平元年（194年），刘延因背疮迸发而逝世，其子刘璋继领益州牧

刘延初以汉朝宗室身份，拜为中郎，历任雒阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正、太常等官。

因益州刺史郄俭在益州大肆聚敛，贪婪成风，加上当时天下大乱。

刘延欲取得一安身立命之所，割据一方，于是向朝廷求为益州牧，封阳城侯，前往益州整饬吏治。

郄俭为黄巾军所杀，刘延进入益州，派张鲁盘踞汉中，张鲁截断交通，斩杀汉使，从此益州与中央道路不通。

刘延进一步对内打击地方豪强，巩固自身势力，益州因而处于半独立的状态。