三毛母亲是上海的舞女，后因得病而亡，因为没了父亲母亲去了上海。

不久，他又被一个有钱而不能生育的贵妇人收为养子。三毛过不惯有钱人家的虚伪、腐朽的生活，在贵妇人为他举行鸡尾酒会时，纠合一群流浪儿伙伴，扰乱了酒会。然后，三毛脱下华丽的衣服，披上麻袋片，又回到流浪儿队伍中来。上海解放了，三毛兴高采烈地迎接新生活的到来。 虚伪的“上流社会”，让小三毛无所适从………………