叶卡捷琳娜从自己丈夫的手中夺得了皇位后，仍然小心谨慎、步步为营。因为她懂得，既然自己的丈夫可以被废黜，那么自己可能有朝一日会面对同样的命运。

女皇不仅聪慧过人、又有政治远见，她也同样对有魅力的异性十分关注——尤其是憨厚的士兵格里高里·波将金，吸引了她全部的目光。