林海生在柳盛带领下陈亦德的保安团、起义警察和“海老大敢死队”杀进日军指挥部，全歼三木日军，收复了牟平。秋为了救陈奕德身中数枪，悲壮地死在了日本人的枪下。

林海生带着海十三的海老大敢死队赶到，打退日军，把陈亦德等人送到保安团。陈亦德伤势太重已无法挽救，他以战旗裹身，悲壮牺牲。杨老师和于德胜领导的游击队拼死阻击增援牟平的日军。