描写的是秋季的景色。

该词写作地点在杭州，时间为皇祐二年(1050年)秋天。此年正是范仲淹不畏谗言，敢于头顶石臼，不怕违反常规圣意实施他的“荒政之策”，自春至夏纵民嬉游营造。最终遭到监司奏劾，虽心底坦然，却祸福难测。追思一生羁旅“忧多乐少”，不被理解，多遭诬陷，酒入愁肠，化作个人情绪，思想之泪也是自然之事了。

范仲淹借词发此断肠之语，尽显血肉丰富之美。弹劾事件一直延续至是年秋天方算平息，十一月范仲淹奉旨调离杭州赴山东青州任职。