秦朝末期。农民起义风起云涌。各地都有声势浩大的农民战争，秦朝主力一部分在北部边疆筑长城抵御匈奴。另一部分远征南越。事起仓促。只得临时武装起来修筑骊山秦始皇陵墓的民工。由名将章邯带领去邯郸迎击项羽等农民起义主力。

刘邦趁关中空虚之际。帅军从武关（今陕西南丹凤县境内）进入并占领关中。

秦王子赢投降，刘邦听取张良的建议。严明军纪。对老百姓秋毫无犯。以便赢得民心。

好逐鹿天下。后因实力悬殊。关中为项羽占据。并刘邦去汉中当了汉王。