吕布趁刘备与袁术作战时夺得了徐州。

兴平二年（195年），袁术率军攻打徐州，与刘备相持于盱眙、淮阴，相持一个月，双方互有胜败。 袁术写信给吕布，许诺送上二十万斛大米，诱使吕布袭击下邳。

吕布水陆东下，军队抵达下邳西四十里时，刘备的中郎将丹杨人许耽派司马章诳前来迎接吕布，并向吕布透露了张飞和曹豹相争，下邳城内大乱，丹阳兵都在西白门城内等待吕布的到来

于是吕布便大举进军，早晨到达下邳城下，刘备为袁术所败逃往海西，向吕布请求投降，吕布让刘备担任豫州刺史，派刘备驻守小沛，吕布自称为徐州牧。