汉高祖辞世，吕后伺机篡权，高祖之子刘肥携子出逃，婢女欲抱其子刘璋投江自尽，不料被人救起。18年后，刘肥与弟刘恒兴兵进京铲除吕党，适逢刘璋别师下山辅汉，此时刘璋已错投吕党。刘恒兵败，刘肥被擒，刘璋则立下大功被赐婚并封侯。汉室太尉周勃得知刘璋身世后，想方设法让其父子相认后，刘肥自刎助刘璋取信吕党。掌握兵权的刘璋趁势除奸，终将吕党扫平，复兴汉室。