嘉靖三年（1524年），当时正任翰林院修撰的杨慎，因“大礼议”受廷杖，削夺官爵，定罪为谪戍终老于云南永昌卫。杨慎到达云南以后，并没有因为被谪戍而消沉，而是经常四处游历，观察民风民情，还时常咏诗作文，以抒其怀。

杨慎在云南度过了三十几年，经常来往于博南兰津、苍洱金碧、临阿迷、澄江嵩明之间，足迹几乎遍布云南。杨慎每到一地都要与当地的读书人谈诗论道，留下了大量描写云南的诗篇。此词也即其中一篇。同时也是作为《廿一史弹词》第三段《说秦汉》的开场词而作。