这场战役的背景是梁国初建，北魏乘火打劫，屡次进犯。于是梁武帝决定发起大规模的北伐。在这场北伐中，萧梁以萧宏为主帅，主攻洛口方向。萧昞等进攻徐州方向，桓和等进攻青兖方向。

首先元英率众十万南讨。五月又命元遥统军南下，从《元英传》的诏书来看，两人合计有十五万。七月份，又征兵十万，命元诠率领加入战场。此时魏军合计二十五万人。在九月份元英轻松击败梁军主力，邢峦又瓦解其他方面的进攻。随后元英直接进取钟离，北魏世宗则命邢峦领兵两万参与，但邢峦极力推辞，于是改为副将杨大眼帅军跟随元英。此时进围钟离的魏军在不考虑耗损的情况下共二十七万。《梁书》中所称百万、数十万难以尽信。