区别在于：

一、主体资格不一样。

分公司不具备企业法人的资格，而子公司有。

二、二者的意志关系不同。

分公司受其所隶属的公司直接控制，而母公司对子公司的控制要符合一定的条件。

三、两者承担债务的方式有所不同。

分公司由隶属的公司承担债务，而子公司是由其本身全部的财产来承担债务