建安十九年（也就是公元214)，马超兵败西凉，末路穷途，投奔汉中张鲁，后带兵为刘璋解困，可是又遭猜忌，陷于“四海难容，一身无主”的困境。

当时刘备正围攻成都，爱马超是员虎将，遣李恢暗至营中结好马超，马超从命，率兵来到成都城下劝刘璋投降，刘璋震恐，旋即出降。