贵族少年良乡（李现饰）历史原型是良弼，革命党杨凯之（魏大勋饰）、北洋武右卫军李人骏（周游饰）成为最早一批赴日本士官学校留学深造的进步青年，在邮轮上和革命流亡者俞天白（朱亚文饰）、秋红（春夏饰）相遇，从此五个人宿命被紧密勾连。东京各种思潮包裹来袭，他们结义、追逐爱情、为振兴中华而奋斗。