爱丽丝见到一棵蘑菇，上面坐着一条蓝色的毛虫。他抽著水烟，向爱丽丝探问起来。

爱丽丝回应他，自己正在个性转变期之中，时常心绪不宁，她甚至连一首诗都记不起来。

毛虫离开之前，告诉了她蘑菇的秘密。经过一番努力，爱丽丝终于回复原来的身高。她蹒跚地走，偶然进入了一个小庄园。同时，她又利用蘑菇调校最适合的身高