1939年11月15日，日本军在北海湾龙门港登陆，攻占钦州、防城后，以一个师团又一个旅团的兵力于24日沿邕钦公路北犯侵占南宁。12月4日进占昆仑关，桂南会战打响。国民政府调集四个战区五个集团军的兵力参加桂南会战，以确保桂越国际交通线的安全。

第三十八集团军中央军第五军奉命主攻昆仑关，12月18日凌晨战斗开始打响。12月30日第五军第三次攻克昆仑关，歼灭第21旅团5000余人，21旅团班长以上的军士官死亡达85%以上，击毙敌少将旅团长中村正雄